Aneks WIBOR do umowy kredytu hipotecznego – czy trzeba go podpisać?

Od jesieni 2022 roku banki – PKO BP, mBank, Erste Bank Polska (wcześniej Santander Bank Polska, Bank Zachodni WBK / BZ WBK), Bank Millennium oraz banki spółdzielcze – wysyłają kredytobiorcom hipotecznym aneksy dotyczące wskaźnika WIBOR. Kampanie te trwają do dziś i obejmują dużą grupę osób spłacających kredyty złotowe ze zmiennym oprocentowaniem, w czasie gdy równolegle rośnie liczba pozwów kwestionujących sam mechanizm ustalania tego wskaźnika.

W tle stoi trwająca reforma wskaźników referencyjnych – WIBOR ma zostać stopniowo wygaszony i zastąpiony nowym wskaźnikiem POLSTR. Właśnie z tego powodu banki uzupełniają teraz umowy o brakującą klauzulę awaryjną.

Jeśli masz kredyt hipoteczny, aneks WIBOR może trafić także do Ciebie. Zanim podejmiesz decyzję o podpisie, warto wiedzieć, co dokument faktycznie zmienia, a czego nie.

Dlaczego banki wysyłają aneksy WIBOR do umowy kredytu hipotecznego

Pismo, które trafia do klientów, banki opisują zwykle jako „Zasady BMR” albo „Sposób postępowania na wypadek istotnej zmiany lub zaprzestania opracowywania wskaźnika referencyjnego”. W praktyce chodzi o klauzulę awaryjną – zapis określający, co stanie się z oprocentowaniem kredytu, gdyby WIBOR zniknął albo został istotnie zmieniony. Propozycja trafia co do zasady do umów, które takiej klauzuli jeszcze nie zawierają, a jej podpisanie jest bezpłatne i dobrowolne.

Obowiązek posiadania takiego planu nakłada na banki Art. 28 ust. 2 rozporządzenia BMR (UE 2016/1011) – trzeba go sporządzić na wypadek istotnej zmiany wskaźnika lub zaprzestania jego opracowywania i odzwierciedlić w umowach z klientami. Samo rozporządzenie pochodzi z 8 czerwca 2016 r., ale w Polsce jest stosowane od 1 stycznia 2018 r. – to właśnie ta data wyznacza granicę, od której umowa kredytu powinna była już zawierać klauzulę awaryjną.

Reforma, którą banki tłumaczą wysyłkę aneksów, ma już konkretny harmonogram. Nazwę POLSTR (Polish Short Term Rate) wybrała Narodowa Grupa Robocza ds. reformy wskaźników referencyjnych 24 stycznia 2025 r., a zaktualizowany plan reformy przyjęto 28 marca 2025 r. Nowy wskaźnik, w odróżnieniu od WIBOR, ma opierać się wyłącznie na rzeczywistych, jednodniowych transakcjach depozytowych, a jego administratorem pozostaje GPW Benchmark.

Sam mechanizm ustalania tego wskaźnika i toczące się w tej sprawie postępowanie przed Trybunałem Sprawiedliwości UE to temat na osobną analizę – pisaliśmy o tym w artykule o wyroku TSUE w sprawie WIBOR.

Co dokładnie zmienia w umowie aneks z klauzulą awaryjną wskaźnika WIBOR?

Klauzula awaryjna w aneksie WIBOR najczęściej przewiduje zastosowanie oprocentowania na podstawie ostatniego dostępnego notowania dotychczasowego wskaźnika referencyjnego, powiększonego o marżę, albo zamiennika wyznaczonego przez uprawniony organ – który z tych mechanizmów zastosuje dany bank, zależy od konkretnego dokumentu, nie od ogólnych zapowiedzi. Jeśli zamiennikiem okaże się POLSTR, pojawia się dodatkowy problem – wskaźnik ten liczony jest inaczej niż WIBOR, więc jego wartość liczbowa zwykle będzie inna.

Jakie klauzule awaryjne UKNF uznaje za wadliwe?

Nie każda wersja takiego zapisu spełnia wymogi rozporządzenia BMR. W sierpniu 2023 r. Urząd Komisji Nadzoru Finansowego (UKNF) opublikował stanowisko, w którym wskazał najczęstsze błędy w konstrukcji klauzul awaryjnych spotykane w praktyce banków.

Problem pojawia się wtedy, gdy ostatnia wartość WIBOR ma zostać przyjęta jako rozwiązanie trwałe, a nie tymczasowe. Jeśli klauzula nie przewiduje żadnego dalszego mechanizmu aktualizacji i skazuje kredyt na stałe oprocentowanie liczone od zamrożonego wskaźnika, UKNF ocenia to jako nieprawidłowe zastosowanie art. 28 ust. 2 rozporządzenia BMR – taka konstrukcja w praktyce zamienia kredyt ze zmiennym oprocentowaniem w kredyt o oprocentowaniu stałym, zmieniając charakter samej umowy (por. art. 29 ust. 2 ustawy o kredycie hipotecznym).

Drugi typ wadliwej klauzuli budzi wątpliwości z innego powodu. Chodzi o zapis, zgodnie z którym w razie zaprzestania opracowywania WIBOR bank lub wskazany podmiot trzeci ma zwrócić się z zapytaniem o kwotowanie stopy procentowej do innych banków aktywnych na rynku pieniężnym. UKNF wskazuje, że w praktyce nadzorczej brakuje jasnych kryteriów doboru banków, do których kierowane jest takie zapytanie, a klauzula nie gwarantuje, że odpowiedź w ogóle zostanie udzielona. Bez obiektywnych i weryfikowalnych zasad doboru takich podmiotów mechanizm ten nie spełnia wymogów rzetelnego planu awaryjnego (szczegóły znajdziesz w

stanowisku UKNF w sprawie klauzul awaryjnych z sierpnia 2023 r.).

Dlaczego klauzula awaryjna jest prawnie wymagana?

Ustawa o kredycie hipotecznym i Ustawa o kredycie konsumenckim nie odwołują się wprost do rozporządzenia BMR. Nie oznacza to jednak, że obowiązek posiadania klauzuli awaryjnej nie ma oparcia w prawie polskim – wynika on wprost z art. 28 ust. 2 rozporządzenia BMR, które jako przepis unijny obowiązuje bezpośrednio.

Wysokość oprocentowania kredytu i zasady jego zmiany należą do essentialia negotii umowy, czyli elementów przedmiotowo istotnych, bez których umowa kredytu hipotecznego lub konsumenckiego nie może zostać ważnie zawarta (art. 29 ust. 1 pkt 8 ustawy o kredycie hipotecznym, art. 30 ust. 1 pkt 6 ustawy o kredycie konsumenckim). Skoro sposób ustalania oprocentowania po ewentualnym zniknięciu WIBOR stanowi część tego elementu umowy, brak prawidłowej klauzuli awaryjnej może oznaczać brak elementu przedmiotowo istotnego – a to otwiera drogę do kwestionowania ważności całej umowy.

Największe ryzyko dotyczy umów zawartych przed 1 stycznia 2018 r., czyli przed datą, od której banki miały obowiązek uwzględniać wymogi rozporządzenia BMR w relacjach z klientami (art. 59 rozporządzenia BMR). W stanowisku z 30 kwietnia 2021 r. UKNF zwraca uwagę, że samo pismo informujące klienta o skutkach zaprzestania publikowania wskaźnika – bez odzwierciedlenia tej zmiany w treści umowy – może zostać uznane za czynność jednostronną, niewywołującą zamierzonych skutków prawnych (pełna treść stanowiska UKNF w sprawie planów awaryjnych).

Niezależnie od tego, czy klauzula spełnia wymogi wskazane przez UKNF, dodatkowe pytania budzi sam zamiennik – zwłaszcza jeśli w miejsce WIBOR ostatecznie pojawi się POLSTR.

Jeśli zamiennikiem okaże się POLSTR, pojawia się dodatkowy problem – wskaźnik ten liczony jest inaczej niż WIBOR, więc jego wartość liczbowa zwykle będzie inna.

Spread korygujący

Element, który ma zneutralizować tę różnicę, to tzw. spread korygujący.

Docelową wysokość spreadu korygującego ma określić rozporządzenie ministra finansów – prace nad projektem zapowiedziano na 2026 r., a samo rozporządzenie ma wejść w życie w 2027 r. Do tego czasu konkretna wartość spreadu w wielu przypadkach pozostaje otwarta, a to właśnie ona realnie zdecyduje o wysokości oprocentowania po wygaszeniu WIBOR.

Aneks do umowy kredytu, według zapewnień banków, nie zmienia marży ani harmonogramu spłaty – dotyczy wyłącznie zasad postępowania na wypadek zmiany lub zaprzestania opracowywania wskaźnika. Zapewnienia banku nie zastępują jednak lektury całego aneksu. Język tych pism bywa techniczny i mało zrozumiały dla przeciętnego odbiorcy, co u wielu klientów budzi obawy o zapisy „ukryte” w treści aneksu – zwłaszcza po doświadczeniach osób, które musiały podpisywać aneksy do umów frankowych.

Czy trzeba podpisać aneks WIBOR i co grozi za odmowę?

Podpisanie aneksu WIBOR nie jest obowiązkiem kredytobiorcy. Dalsze wykonywanie umowy nie może zostać uzależnione od podpisania aneksu, a sama odmowa nie rodzi negatywnych skutków prawnych – umowa pozostaje ważna. Taką interpretację potwierdzają zarówno pełnomocnicy kredytobiorców, jak i same banki, w tym mBank w komunikatach kierowanych do klientów.

Konsekwencje samego niepodpisania zależą jednak od banku i od tego, czy w danym momencie istnieje ustawowy zamiennik wskaźnika.

• Część banków, przy braku aneksu i braku zamiennika wprowadzonego przepisami, zastosuje oprocentowanie liczone od ostatniej dostępnej wartości WIBOR powiększonej o marżę. W praktyce zamraża to wskaźnik na ostatnim znanym poziomie.
• Inne banki, w razie wyznaczenia zamiennika z mocy prawa przez Komisję Europejską lub organ krajowy, zastosują ten zamiennik wraz z korektą.
• Tam, gdzie zamiennika nadal nie będzie, sposób wykonania umowy zależeć będzie od jej treści, stanu prawnego w danym momencie i orzecznictwa. To rodzi ryzyko „luki” w umowie, którą kredytodawcy mogą interpretować różnie, także niekorzystnie dla konsumenta.

Strona bankowa argumentuje za podpisem, powołując się na obowiązek współdziałania stron przy wykonaniu umowy z art. 354 k.c. oraz na oczekiwania KNF i regulatora unijnego, by jak najwięcej umów konwertować mocą klauzuli awaryjnej, a nie z mocy samego prawa.

Strona kredytobiorców

Po stronie kredytobiorców pojawia się jednak kontrargument – zmiana wskaźnika może nastąpić również bez żadnego aneksu pod warunkiem, że stosowana klauzula awaryjna została przewidziana w umowie kredytu.

Precedensem jest zastąpienie LIBOR przez SARON 1 stycznia 2022 r. na podstawie BMR – LIBOR przestał być publikowany, a obowiązujące umowy nie wymagały w tym celu żadnego aneksu. Skoro zasady działania POLSTR i wysokość spreadu korygującego wciąż nie są w pełni znane, pośpiech z podpisem bywa oceniany jako niewskazany.

Nie jest wykluczone, że ustawodawca krajowy zdecyduje się na „zneutralizowanie” braku klauzuli awaryjnej np. poprzez zastąpienie banku w swym zaniechaniu i obowiązkowe naruszenie kredytobiorcy określonego wskaźnika.

Brak klauzuli awaryjnej – zgodnej z art. 28 BMR ust. 2 rozporządzenia BMR (UE 2016/1011) w umowach kredytu zawartych od 1 stycznia 2018 r. może doprowadzić do nieważności umowy kredytu, jako sprzecznej z prawem.

Chcesz sprawdzić, czy Twoja umowa kredytu hipotecznego daje podstawy do zakwestionowania WIBOR? Sprawdź, na czym polega odwiborowanie kredytu hipotecznego.

Zapisy aneksu do umowy kredytowej, które mogą ograniczać przyszłe roszczenia

Nie każdy aneks ogranicza się do samej klauzuli awaryjnej. Szczególnej uwagi wymagają zapisy dotyczące akceptacji dotychczasowego wskaźnika w umowie albo zrzeczenia się prawa do jego późniejszego kwestionowania. Bywają one sformułowane w sposób zawoalowany, a ich podpisanie może utrudnić dochodzenie roszczeń w przyszłości.

Podobnie działa potwierdzenie lub uznanie warunków umowy – podpisanie aneksu w takiej wersji może zostać wykorzystane przeciwko klientowi w ewentualnym sporze sądowym.

Do aneksów WIBOR dołączane bywają też broszury i materiały informacyjne o ryzyku zmiennej stopy procentowej. Jeśli bank nie dopełnił obowiązku informacyjnego przy zawarciu umowy, taki materiał bywa oceniany jako próba uzupełnienia wcześniejszych zaniedbań i osłabienia argumentacji kredytobiorcy w sporze sądowym.

Na podobne mechanizmy zwrócił uwagę Rzecznik Finansowy w sprawozdaniu ze swojej działalności. Wskazał przypadki, w których klauzule awaryjne wpisywano przy okazji aneksów dotyczących zupełnie innych kwestii, a podpisanie całego aneksu uzależniano od ich akceptacji. Odnotował też komunikację sugerującą – wbrew prawdzie – że podpisanie jest obowiązkowe, a część przypadków oceniono jako komunikację agresywną wobec klientów.

Rzecznik wystąpił o wyjaśnienia do dziesięciu banków komercyjnych i trzech spółdzielczych, a sprawę przekazał do KNF oraz UOKiK, czyli organów mających władcze kompetencje wobec podmiotów rynku finansowego.

Stanowisko Rzecznika co do samej decyzji o podpisie pozostaje jednak wyważone – zarówno podpisanie, jak i odmowa wiążą się z pewnym ryzykiem, a wybór należy do konsumenta.

Aneks WIBOR a rosnąca liczba pozwów – co to oznacza dla kredytobiorcy?

Rosnąca liczba pozwów kwestionujących mechanizm ustalania WIBOR toczy się równolegle do kampanii aneksowych, a w tle pozostaje też sprawa przed Trybunałem Sprawiedliwości UE, o której pisaliśmy szerzej przy okazji wyroku dotyczącego tego wskaźnika. Dla oceny skutków samego aneksu kluczowe znaczenie ma jednak inna zasada, znana z orzecznictwa dotyczącego kredytów frankowych.

Reforma WIBOR na POLSTR nie zmienia tej oceny – zmiana wskaźnika nie „legalizuje” wcześniejszych wad umowy ani nie zamyka drogi do roszczeń wobec banku. To jednak nie znaczy, że można czekać w nieskończoność – przedawnienie biegnie niezależnie od etapu reformy, a im dłużej trwa zwłoka w podjęciu działania, tym mniejszą część nadpłaconych kwot można odzyskać. 

Co zrobić, gdy bank prześle aneks do umowy kredytu?

Nie musisz podpisać aneksu WIBOR od razu po jego otrzymaniu. Możesz poprosić o pełną treść dokumentu wraz z załącznikami oraz o czas potrzebny na analizę – decyzja podjęta pod presją terminu rzadko bywa dobra w sprawach dotyczących wieloletniego zobowiązania.

Punktem wyjścia do analizy jest odróżnienie samej klauzuli awaryjnej, wymaganej przez rozporządzenie BMR, od dalej idących oświadczeń – akceptacji dotychczasowego WIBOR, zrzeczenia się roszczeń czy potwierdzenia treści umowy. Warto też zestawić aneks z Twoją pierwotną umową, żeby zobaczyć, co faktycznie się zmienia.

Do pełnej oceny przydadzą Ci się:

• umowa kredytu wraz z załącznikami;
• regulamin obowiązujący w dniu podpisania umowy;
• formularz informacyjny przekazany przed podpisaniem umowy;
• treść aneksu wraz z załącznikami i broszurami;
• dotychczasowa korespondencja prowadzona w tej sprawie.

Im więcej materiałów zgromadzisz, tym łatwiej ocenisz, czy konkretny aneks ogranicza się do klauzuli awaryjnej, czy zawiera też postanowienia, które warto przeanalizować przed podpisem.

Żaden przepis nie wyznacza Ci ustawowego terminu na odpowiedź, choć część pism sugeruje własną datę. Brak odpowiedzi w takim terminie nie oznacza automatycznej zgody ani automatycznej odmowy – dopóki nie złożysz podpisu, aneks nie wejdzie w życie, a Twoja umowa nadal będzie obowiązywać na dotychczasowych zasadach.

Warto też sprawdzić, czy pismo ogranicza się do samego planu awaryjnego, czy zostało połączone w jednym dokumencie z inną zmianą warunków kredytu. Na taki układ zwracał uwagę również Rzecznik Finansowy w opisanych wcześniej ustaleniach.

Masz wątpliwości, czy przesłany Ci aneks ogranicza się do klauzuli awaryjnej, czy zawiera też zapisy niekorzystne dla Twoich roszczeń? Sprawdź, jak wygląda analiza umowy kredytowej w naszej kancelarii.

Dlaczego warto skonsultować aneks z prawnikiem?

Różnice między poszczególnymi aneksami bywają subtelne – jeden może ograniczać się do klauzuli awaryjnej wymaganej przez BMR, inny zawiera też oświadczenia o akceptacji WIBOR albo zrzeczeniu się części roszczeń. Aby rozpoznać tę różnicę, musisz przeczytać dokument w całości, a nie tylko pismo przewodnie, które zwykle towarzyszy przesyłce.

Rola prawnika polega tu na porównaniu treści Twojego aneksu z Twoją umową kredytową i materiałami przedkontraktowymi – sprawdzeniu, czy dokument rzeczywiście ogranicza się do planu awaryjnego wymaganego przez BMR, czy zawiera też postanowienia, które mogą osłabić Twoją pozycję w ewentualnym sporze z bankiem. Decyzja o podpisaniu aneksu lub o odmowie zawsze należy do Ciebie, ale warto, żeby była to decyzja świadoma – podjęta po analizie treści aneksu, a nie pod presją czasu czy komunikatów sugerujących obowiązek podpisu, którego prawo nie przewiduje.

Ta sama reforma nie zamyka drogi do roszczeń związanych z wcześniejszymi latami spłaty kredytu, a przedawnienie biegnie niezależnie od tego, kiedy zapadnie decyzja w sprawie samego aneksu. Jeśli w Twojej sprawie pojawił się aneks WIBOR od banku i zależy Ci na sprawdzeniu, co dokładnie oznacza jego treść dla Twojej umowy, skontaktuj się z nami – przeanalizujemy dokument razem z umową kredytową i wskażemy możliwe kierunki działania.